第1条　外国投資者による中国での投資を促進し、規範化し、国外の先進技術と管理経験を導入し、外資導入のレベルを向上させ、資源の合理的配置を実現し、就業を保証し、公平な競争及び国家経済の安全を保護するため、外国投資企業の法律、行政法規及びその他の関連の法律、行政法規に基づき、本規定を制定する。

第2条　本規定でいう外国投資者の国内企業合併・購買とは、外国投資者が国内の非外国投資企業（以下、国内公司という）の株主の持分を協議により購買し、または国内公司の増資を引受け、当該国内公司を外国投資企業に変更設立すること（以下、持分合併・購買という）、または外国投資者が外国投資企業を設立し、かつ当該企業を通じて国内企業の資産を協議により購買し、当該資産を運営すること、または、外国投資者が国内企業の資産を協議により購買し、かつ当該資産を投資して外国投資企業を設立し、当該資産を運営すること（以下、資産合併・購買という）をいう。

第3条　外国投資者の国内企業合併?購買に当たっては、中国の法律、行政法規及び部門の規則を遵守し、公平合理、等価有償、誠実信用の原則に従わなければならず、過度の集中や競争の排除または制限を引き起こしてはならず、社会経済秩序を撹乱すること、社会公共利益を損なうことはできない。

第4条　外国投資者の国内企業合併・購買に当たっては、中国の法律、行政法規及び部門の規則で定める投資者資格と産業政策の条件を満たさなければならない。

『外商投資産業指導リスト』において、外国投資者の独資経営を許していない産業については、合併?購買により、外国投資者が企業のすべての持分を保有することとなってはならない。中国側がマジョリティをとらなければならない、或いは相対的マジョリティをとらなければならない産業については、当該産業の企業が合併・購買された後、依然として中国側が企業においてマジョリティをとる或いは相対的マジョリティをとる地位を占めなければならない。外国投資者の経営を禁止する産業については、外国投資者は当該産業に従事する企業を合併・購買することはできない。

第5条　外国投資者が国内企業を合併・購買して外国投資企業を設立するときは、本規定に基づき審査批准機関の批准を得なければならず、かつ登記管理機関で変更登記または設立登記を行わなければならない。合併・購買後に設立される外国投資企業の登録資本における外国投資者の出資比率は、一般に25％を下回らない。外国投資者の出資比率が25％を下回る場合は、法律、行政法規で別途定めのあるものを除き、現行の外国投資企業設立の審査批准、登記手続に基づいて、審査批准、登記を行わなければならない。審査批准機関は、外国投資企業の批准証書を発行する時に「外資比率が25％を下回る」という字句を注記する。登記管理機関は、外国投資企業営業許可証を発行する時に、「外資比率が25％を下回る」という字句を注記する。

第6条　本規定中の審査批准機関は、中華人民共和国対外貿易経済合作部（以下、外経貿部という）または省級の対外貿易経済主管部門（以下、省級審査批准機関という）とし、登記管理機関は、中華人民共和国国家工商行政管理総局またはその授権した地方工商行政管理局とする。

合併・購買後に設立される外国投資企業が、法律、行政法規及び部門の規則に基づけば、外経貿部が審査批准しなければならない特定類型または業種の外国投資企業に属するとき、省級審査批准機関が申請文書を外経貿部へ転送して、審査批准を受け、外経貿部は法に基づいて批准するか批准しないかを決定する。

第7条　外国投資者が持分の購買を行うときは、購買後に設立する外国投資企業は、被購入国内公司の債権と債務を継承する。

外国投資者が資産の購買を行うときは、資産を売却した国内企業がその元々有する債権と債務を引き受ける。

外国投資者、被購買国内企業、債権者及びその他当事者は、被購買国内企業の債権債務の処置について別途取り決めを行うことができるが、当該取り決めは第三者の利益と社会公共利益を損うことはできない。債権債務の処置取り決めは、審査認可機関へ送付しなければならない。

資産を売却する国内企業は、資産売却決議を行った日から10日以内に、債権者に通知書を発送し、かつ全国で発行されている省級以上の新聞紙上に公告を掲載しなければならない。債権者は当該通知書を受け取った日、または公告が発布された日から10日以内に、資産を売却する国内企業に、相応の担保を提供するよう要求する権利を有する。

第8条　合併・購買当事者は、資産評価機関による、譲渡予定の持分の価値または売却予定の資産に対する評価の結果を取引価格決定の根拠としなければならない。合併・購買当事者は、中国国内において法に基づいて設立された資産評価機関と約定することができる。資産評価は、国際的に通用する評価方法を採用しなければならない。

外国投資者の国内企業合併・購買が、国有資産の投資で形成される持分の変更、または国有資産財産権の移転を招くときは、国有資産管理の関係規定にもとづき評価を行い、取引価格を決定しなければならない。

評価結果より著しく低い価格での持分譲渡または資産売却、形を変えた国外への資本移転を禁止する。

第9条　外国投資者が国内企業を合併・購買し、外国投資企業を設立するときは、外国投資者は、外国投資企業の営業許可証発行の日から3か月以内に、持分を譲渡した株主、または資産を売却した国内企業にすべての対価を支払わなければならない。特別な状況で延長の必要のあるものについては、審査批准機関の批准を経た後、外国投資企業の営業許可証発行の日から6か月以内に、すべての対価の60％以上を支払い、1年以内にすべての対価を支払い終わらなければならず、そして実際に払い込んだ出資比率にもとづいて収益を分配する。

外国投資者が持分の購買を行い、購買後に設立した外国投資企業の増資を行うときは、投資者は変更設立予定の外国投資企業の契約、定款の中で出資払い込み期限を規定しなければならない。出資を一括で全額払い込むことを規定しているときは、投資者は外国投資企業の営業許可証発行の日から6か月以内に全額払い込まなければならない。出資を分割で払い込むことを規定しているときは、投資者の第一回出資は、各自の引受出資額の15％を下回ってはならず、そして外国投資企業の営業許可証発行の日から3か月以内に払い込まなければならない。

外国投資者が資産の購買を行うときは、投資者は設立予定の外国投資企業の契約、定款の中で出資払い込み期限を規定しなければならない。外国投資企業を設立し、そして当該企業を通じて国内企業の資産を協議により買収し、かつ当該資産を運営するときは、資産対価と同額部分の出資については、投資者は本条第一項で規定する対価支払期限内に払い込まなければならない。その残りの部分の出資は、本条第二項で規定する方式に照らし、払込期限を約定しなければならない。

外国投資者が国内企業を合併・購買して外国投資企業を設立し、外国投資者の出資比率が25％を下回るとき、投資者が現金で出資するときは、外国投資企業の営業許可証発行の日から3か月以内に全額払い込まなければならない。投資者が現物、工業所有権などで出資するときは、外国投資企業の営業許可証発行の日から6か月以内に全額払い込まなければならない。

対価の支払手段としては、国の関係法律、行政法規の規定に適合しなければならない。外国投資者がその処分権を保有する株券またはその合法的に所有する人民元資産を支払手段とするときは、外貨管理部門の審査許可を経なければならない。

第10条　外国投資者が国内公司の株主の持分を協議により買収し、国内公司を外国投資企業として変更設立した後、当該外国投資企業の登録資本は、元の国内公司の登録資本とし、外国投資者の出資比率はその買入れた持分の元の登録資本中に占める比率とする。

持分を合併・購買された国内公司が同時に増資するときは、合併・購買後に設立された外国投資企業の登録資本は、元の国内公司の登録資本と増資額との和とする。外国投資者と買収された国内公司の元のその他の投資者は、国内公司に対する資産評価を基礎として、外国投資企業の登録資本の中に占める各自の出資比率を決定する。

外国投資者が国内公司の増資を引き受け、国内公司を外国投資企業に変更設立した後の当該外国投資企業の登録資本は、元の国内公司の登録資本と増資額の和とする。外国投資者と合併・購買された国内公司の元のその他の株主は、国内公司の資産評価を基礎として、外国投資企業の登録資本の中に占める各自の出資比率を決定する。

持分を合併・購買された国内公司における中国自然人株主は、元の公司で株主の地位に一年以上あるときは、批准を経て、引き続き変更後に設立する外国投資企業の中国側投資者となることができる。

第11条　外国投資者が持分を合併・購買したとき、合併・購買後に設立される外国投資企業については、以下の比率により投資総額の上限を決定しなければならない。

(1)登録資本が210万米ドル以下のとき、総投資額は登録資本の7分の10を超えてはならない。

(2)登録資本が210万米ドル以上500万米ドルまでのとき、総投資額は登録資本の2倍を超えてはならない。

(3)登録資本が500万米ドル以上1200万米ドルまでのとき、総投資額は登録資本の2.5倍を超えてはならない。

(4)登録資本が1200万米ドル以上のとき、総投資額は登録資本の3倍を超えてはならない。

第12条　外国投資者が持分を合併・購買したとき、投資者は合併・購買後に設立する外国投資企業の総投資額にもとづき、相応の審査批准権限を持つ審査批准機関へ、次の文書を送付しなければならない。

(1)外国投資者の持分合併・購買に一致賛成する被合併・購買国内有限責任公司の株主の決議、または外国投資者の持分合併・購買に一致賛成する被合併・購買国内株式有限公司の株主総会決議

(2)被合併・購買国内公司を法に基づいて外国投資企業に変更設立する申請書

(3)合併・購買後に設立される外国投資企業の契約書、定款

(4)外国投資者が国内公司の株主の持分を買収する、または国内公司の増資を引き受ける取り決め書

(5)被合併・購買国内公司の最近の会計年度の会計監査報告

(6)投資者の身分証明書類または開業証明、資本信用証明書

(7)被合併・購買国内公司の投資先企業の状況説明

(8)被合併・購買国内公司及びその投資先企業の営業許可証（副本）

(9)被合併・購買国内公司従業員の配置計画

(10)本規定第7条、第19条で送付を求める文書

合併・購買後に設立する外国投資企業の経営範囲、規模、土地使用権の取得において、他の関係政府部門の許可にかかわるときは、関係する許可書類をあわせて送付しなければならない。

被合併・購買国内公司の既存の投資先公司の経営範囲は、外国投資産業政策の関係の要求に合致していなければならない。合致していない場合は、調整を行わなければならない。

第13条　本規定第12条に定めた持分買収取り決め、国内公司の増資取り決めは、中国の法律を適用しなければならず、かつ次の主な内容を含まなければならない。

(1)取り決めの各当事者の状況。名称（氏名）、住所、法定代表者の氏名、職務、国籍などを含む。

(2)買い取る持分または引き受ける増資の金額及び価額

(3)取り決めの履行期限、履行方式

(4)取り決め各当事者の権利、義務

(5)違約責任、紛争の解決

(6)取り決め調印の日付、場所

第14条　外国投資者が資産の合併・購買を行うとき、買入れる資産の取引価格及び実際の生産経営規模に基づいて設立予定の外国投資企業の総投資額を決定しなければならない。設立予定の外国投資企業の登録資本と総投資額の比率は、関係規定に合致しなければならない。

第15条　外国投資者が資産の合併・購買を行うときは、投資者は設立予定の外国投資企業の総投資額、企業の類型及びその従事する業種に基づき、外国投資企業設立の法律、行政法規及び部門規則の定めに基づき、相応の審査批准権限を持つ審査批准機関へ、次の文書を送付しなければならない。

(1)国内企業の財産権保有者または権力機関の、資産の売却に同意する決議

(2)外国投資企業設立申請書

(3)設立予定の外国投資企業の契約、定款

(4)設立予定の外国投資企業と国内企業が調印した資産買収の取り決め、或いは、外国投資者と国内企業が調印した資産買収の取り決め

(5)被合併・購買国内企業の定款、営業許可証（副本）

(6)被合併・購買国内企業が債権者に通知、公告した証明

(7)投資者の身分証明文書または開業証明、資本信用に関する証明文書

(8)被合併・購買国内企業の従業員配置計画

(9)本規定第7条、第19条で送付を求める文書

前項の規定に照らして国内企業の資産を買収及び運営するとき、他の関係政府部門の許可が必要な時は、関連の許可文書をあわせて送付しなければならない。

外国投資者が国内企業の資産を協議買収し、かつ当該資産を投資して外国投資企業を設立するときは、外国投資企業設立の前には、当該資産を使って経営活動を展開してはならない。

第16条　本規定第15条に定める資産買収取り決めは、中国の法律を適用しなければならず、かつ以下の主な内容を含まなければならない。

(1)取り決め各当事者の自然状況。名称（氏名）、住所、法定代表者の氏名、職務、国籍などを含む。

(2)買収予定資産のリスト、価格

(3)取り決めの履行期限、履行方式

(4)取り決め各当事者の権利、義務

(5)違約責任、紛争の解決

(6)取り決め調印の日付、場所

第17条　外国投資者が国内企業を合併・購買して外国投資企業を設立するとき、本規定第20条に別途定めのあるものを除き、審査批准機関は、送付を規定したすべての文書を受け取った日から30日以内に、法に基づいて批准するまたは批准しないと決定を行わなければならない。批准を決定するときは、審査認可機関が外国投資企業批准証書を発行する。

外国投資者が国内公司の株主の持分を協議により買収し、審査批准機関が批准することを決定するときは、同時に、関係認可書類をそれぞれ持分譲渡側、国内公司所在地外貨管理部門へ送付しなければならない。持分譲渡側所在地の外貨管理部門は、外貨を受け取るための外資外貨登記手続を行い、かつ外国投資者の持分買収対価入金の外資外貨登記証明を発行する。

第18条　外国投資者が資産を合併・購買するときは、投資者は外国投資企業批准証書を受け取った日から30日以内に、登記管理機関へ設立登記の申請を行い、外国投資企業営業許可証を受領しなければならない。

外国投資者が持分を合併・購買するときは、被合併・購買国内公司は、本規定に基づき、元の登記管理機関へ変更登記の申請を行い、外国投資企業営業許可証を受領しなければならない。元の登記管理機関に登記管轄権がないときは、申請文書を受け取った日から10日以内に、管轄権を持つ登記管理機関へ転送して処理し、同時に当該国内公司の登記ファイルも送付しなければならない。被合併・購買国内公司は変更登記申請時に、次の文書を提出し、かつその真実性、有効性について責任を負わなければならない。

(1)変更登記申請書

(2)被合併・購買国内公司が『中華人民共和国公司法』及び公司の定款にもとづいて行った、持分譲渡または増資に関する株主総会の決議

(3)外国投資者の、国内公司株主の持分買収または国内公司増資の引き受けの取り決め

(4)改訂後の公司定款または元の定款の改訂案及び法により提出が義務付けられている外国投資企業の契約書

(5)外国投資企業批准証書

(6)外国投資者の身分証明文書または開業証明、資本信用証明文書

(7)改訂後の董事会名簿。新任董事の氏名、住所を記載した文書及び新任董事の就任書類

(8)国家工商行政管理総局が規定する、その他関連文書及び証書。

国有持分の譲渡及び外国投資者が国有持分を含む公司の増資を引き受けるときは、経済貿易主管部門の批准文書も提出しなければならない。

投資者は、外国投資企業営業許可証を受け取った日から30日以内に、税務、税関、土地管理及び外貨管理などの関係部門で登記手続を行う。

第19条　外国投資者の国内企業合併・購買において、次のいずれかの状況があるときは、投資者は、関係する状況について、外経貿部及び国家工商行政管理総局へ報告しなければならない。

 (1) 合併・購買の一方の当事者の、当年の中国市場における売上額が15億人民元を超えるとき

(2) 1年間に国内の関連業界企業合併・購買の累計が10社を超えるとき

(3) 合併・購買の一方の当事者の、中国市場における占有率が20％に達しているとき

(4) 合併・購買により、合併?購買の一方の当事者の中国市場における占有率が25％に達するとき

前項で述べる条件には達していないが、競争関係にある国内企業、関係職能部門または業界団体の請求があり、外国投資者の買収が市場に及ぼす影響が巨大である、または市場競争、国民生活、国家経済安全などの重要要素に対して重大な影響が存在すると外経貿部または国家工商行政管理総局が認めたとき、外国投資者に報告を行うよう要求することもできる。

上述の合併・購買の一方の当事者には、外国投資者の関連企業も含む。

第20条　外国投資者の国内企業合併・購買が、本規定第19条で述べる状況のひとつに関連し、外経貿部及び国家工商行政管理総局が、過当集中、正当競争妨害、消費者利益損害のおそれがあると判断したとき、送付を定めたすべての書類を受け取った日から90日以内に、共同でまたは協議を経て単独で、関係部門、機関、企業及びその他の利害関係者を招集して公聴会を開催し、かつ法に基づいて批准するまたは批准しないと決定する。

第21条　国外の合併・購買に次の状況のひとつがあるときは、合併・購買側は、合併・購買案を対外公布する前に、または所在国の主管機関へ報告すると同時に、外経貿部及び国家工商行政管理総局へ合併・購買案を送付しなければならない。外経貿部及び国家工商行政管理総局は、国内市場の過当集中、国内正当競争妨害、国内消費者利益損害の状況が存在するか否かを審査し、かつ同意するか否かの決定を行わなければならない。

(1)国外での合併・購買の一方の当事者の中国国内に保有する資産が30億人民元以上あるとき

(2)国外での合併・購買の一方の当事者の当年の中国市場における売上額が15億人民元以上のとき

(3)国外での合併・購買の一方の当事者及びその関連企業の中国市場における占有率が既に20％に達しているとき

(4)国外での合併・購買により、国外合併・購買の一方の当事者及びその関連企業の中国市場における占有率が25％に達するとき

 (5)国外での合併・購買により、国外合併・購買の一方の当事者の直接または間接の国内関連業界の外国投資企業への資本参加が15社を超えることになるとき

第22条　次の一つの状況がある合併・購買については、合併・購買の一方の当事者が外経貿部及び国家工商行政管理総局に審査免除を申請することができる。

(1)市場の公平競争条件を改善させることができるとき

(2)欠損企業を再編し、かつ就業を保障するとき

(3)先進的な技術及び管理人材を導入し、かつ企業の国際競争力を向上させることができるとき

(4)環境を改善できるとき

第23条　投資者が文書を送付するときは、文書を規定に基づいて分類し、文書目録を添付しなければならない。送付を定めるすべての文書は、中国語で表記しなければならない。

第24条　外国投資者が中国国内において、法に基づいて設立した投資型会社が国内企業を合併・購買するときは、本規定を適用する。

外国投資者が国内の外国投資企業を持分合併・購買するときは、現行の外国投資企業の法律、行政法規及び『外国投資企業株主持分変更に関する若干の規定』を適用し、その中に定めのないものは、本規定を参照して処理する。

第25条　香港特別行政区、マカオ特別行政区及び台湾地区の投資者が国内の他の地域の企業を合併・購買するときは、本規定を参照して処理する。

第26条 本規定は2003年4月12日から施行する。

対外貿易経済合作部、国家税務総局、国家工商行政管理総局、国家外貨管理総局

2003年3月7日