中華人民共和国商務部令[2003]第1号

2003年6月10日

第一条　外国投資者の中国への投資を促進し、海外の先進技術及び管理経験を導入するため、外国投資者が中国の外国投資に関する法律、法規及び本規定に基づき、中国で投資型会社を設立するのを許可する。

第二条　本規定で投資型会社とは、外国投資者が中国において独資または中国の投資者との合弁の形式で設立する、直接投資に従事する公司をいう。公司の形式は有限責任公司とする。

第三条　投資型会社設立の申請に際しては、次の要件を満たさなければならない。

（一）1、外国投資者の資本信用情況が良好で、投資型会社設立に必要な経済的実力を有し、申請前１年間の当該投資者の資産総額が４億ドルを下回らず、かつ、当該投資者が中国国内で既に外商投資企業を設立しており、その払込済登録資本の出資額が１千万米ドルを超え、かつ３件以上の投資予定プロジェクトの項目建議書が既に認可を得ているか、或いは、 2、外国投資者の資本信用情況が良好で、投資型会社設立に必要な経済的実力を有し、当該投資者が中国国内で既に10件以上の生産またはインフラストラクチャ建設の外商投資企業を設立しており、その払込済登録資本の出資額が３千万米ドルを超えること

（二）合弁の方式で投資型会社を設立する場合は、中国の投資者は資本信用情況が良好で、投資型会社設立に必要な経済的実力を有し、申請前１年間の当該投資者の資産総額が人民幣１億元を下回らないこと

（三）投資型会社の登録資本が三千万米ドルを下回らないこと　 投資型会社設立を申請する外国投資者は、外国の公司、企業または経済組織でなければならず、外国投資者が２者以上であるときは、うち少なくとも１者の大口出資の外国投資者は本条第１項（一）の要件を満たさなければならない。

第四条　本規定第三条第１項（一）に定める要件を満たす外国投資者は、その100％出資の子会社の名義で投資を行って投資型会社を設立することができる。第五条　投資型会社設立を申請する外国投資者で本規定第三条第１項（一）に定める要件を満たす者は、当該外国投資者は審査認可機関に保証状を差し入れ、その設立する投資型会社の中国国内で投資を行うときの登録資本の払込及び当該外国投資者または関連公司の所属になる技術の譲渡を保証しなければならない。　

全資本を有する子会社の名義で投資し投資型会社を設立したときは、その親会社は審査認可機関に保証状を差し入れ、その子会社が審査認可機関が認可した条件に基づいて、その設立した投資型会社に登録資本の払込をすることを保証し、同時に、当該投資型会社が中国国内で投資する際の登録資本の払込及び当該親会社とその所属公司の技術の譲渡を保証しなければならない。第六条　投資型会社の設立申請の際には、投資者は、次の書類を、投資型会社設立を予定する所在地の省、自治区、直轄市、計画単列市の対外経済貿易部門の審査同意を得てから、商務部の審査認可を得なければならない。

（一）合弁の投資型会社設立の項目建議書、投資各当事者が署名したフィージビリティースタディー、契約書、定款　

独資投資型会社設立の外国投資者が署名した項目建議書、外資企業申請表、フィージビリティースタディー、定款

（二）投資各当事者の資本信用証明書類、登録登記証明書類（写し）及び法定代表人の証明書類（写し）

（三）外国投資者が既に投資した企業の認可証書（写し）、営業許可証（写し）及び中国の登録会計師が作成した出資検証報告書（写し）

（四）法に基づき監査した投資各当事者の直近３年間の貸借対照表

（五）本規定第五条に基づき提出しなければならない保証状

（六）商務部が求めるその他の書類　

上述の文書は写しと明記されたものを除き、その他はすべて正本でなければならない。　

法定代表人でない者が書類に署名した場合は、法定代表人の委任状を提出しなければならない。　

法により設立された仲介機関に委託して申請手続きを行う場合は、投資者の法定代表人が署名した委任状を提出しなければならない。

第七条　外国投資者は、自由兌換通貨、またはその中国国内で得た人民幣利潤、または株式転換、清算などで得た人民幣の合法的収益をその投資型会社の登録資本の出資とすることができる。中国の投資者は人民幣で出資することができる。外国投資者がその人民幣の合法的収益を投資型会社の登録資本として出資するときは、関係の証明書類及び納税済証憑を提出しなければならない。出資は営業許可証発行の日から２年以内に全額を払い込まなければならない。

第八条　投資型会社の登録資本のうち、少なくとも三千万米ドルを、投資して新たに設立した外商投資企業の出資とし、または親会社或いは関連会社が既に投資して設立した外商投資企業（既に法に基づき持分譲渡手続を完了したもの）の、まだ払込が完了していない出資額の出資、または増資部分の出資、または中国国内の中国資本の公司の株主の持分の購入にあてなければならない。

第九条　投資型会社の登録資本が三千万米ドルを下回らないときは、その借入額は払込済の登録資本額の四倍を超えることはできない。投資型会社の登録資本が一億米ドルを下回らないときは、その借入額は払込済の登録資本額の六倍を超えることはできない。投資型会社は、経営の必要性により、借入額が上述の規定を上回る見込みのときは、商務部に申請し認可を得なければならない。

第十条　投資型会社が商務部の認可を得て設立された後は、その中国で従事する活動の実際の必要性に基づき、次の業務を経営することができる。

（一）国が外資による投資を認める分野で、法に基づき投資を行うこと

（二）投資先企業からの書面による委任を受けて（董事会での全会一致を経て）、投資先企業に対して次のサービスを提供すること

1、投資先企業が国内外から当該企業自家用の機器設備、事務機器及び生産に必要な原材料、部分品、部品を買い付けるのを助け、または代理すること、及び投資先企業が生産した製品を国内外で販売し、並びにアフターサービスを提供すること

 2、外貨管理部門の同意と監督のもとに、投資先企業の間で外貨のバランスをとること

 3、投資先企業のために、製品の生産、販売、市場開発の過程における技術サポート、従業員研修、企業内部人事管理等のサービスを提供すること

4、投資先企業が借入先を探すのを助けること及び担保を提供すること

（三）中国国内で科学研究開発のセンターまたは部門を設置し、新製品及びハイテク技術の研究開発に従事し、その研究開発成果を譲渡し、並びに相応の技術サービスを提供すること

（四）その投資者のためにコンサルティングサービスを提供すること、その関連会社のためにその投資に関係する市場情報、投資政策等のコンサルティングサービスを提供すること

第十一条　本規定でいう投資型会社の投資先企業とは、次の要件を満たす企業をいう。

（一）投資型会社が直接に投資し、または他の外国投資者あるいは中国の投資者と共同で投資し、投資型会社の中で算出した外国投資者の投資が、単独でまたは他の外国投資者と共に投資した比率が、その投資して設立した企業の登録資本の25％以上を占める企業

（二）投資型会社が、その投資者、またはその関係公司及びその他の外国投資者が、中国国内で既に投資して設立した企業の持分の一部または全部を買い取り、その結果、投資型会社の中で算出した外国投資者の投資が、単独でまたは他の外国投資者の投資額と共に当該既存企業の登録資本の25％以上を占めることになった企業

（三）投資型会社の投資額がその投資して設立した企業の登録資本の10％を下回らないこと

第十二条　投資型会社は、中国人民銀行の認可を経て、その投資して設立した企業に対して財務サポートを提供することができる。

第十三条　投資型会社は、発起人となって、外商投資株式有限公司を設立し、または外商投資株式有限公司の未上場の法人株式を所有することができる。投資型会社は、国の関係規定に基づき、国内の他の株式有限公司の未上場の法人株式を所有することができる。投資型会社は株式有限公司の国外の発起人または株主とみなさなければならない。

第十四条　投資型会社が設立後、法に基づき経営をし、法律違反の記録が無く、登録資本が定款に定められた通り期日までに払い込まれており、投資者が実際に払い込んだ登録資本が三千万米ドルを下回らず、かつ、投資先企業の投資に既に使用されているときは、投資型会社は、所在地の省、自治区、直轄市または計画単列市の対外経済貿易部門の審査同意を経て、商務部に申請をし、認可を得たときは、その中国で従事する経営活動の実際の必要性に基づいて、次の業務に従事することができる。

（一）投資先企業からの書面による委任を受け（董事会での全会一致により）、次の業務を行う

1、国内外の市場において、仕入販売の方式で投資先企業が生産した製品を販売すること

2、投資先企業のために運輸、倉庫等の総合サービスを提供すること

（二）代理、仕入販売または輸出買付機構設立の方式で、輸出割当、許可証管理に抵触しない国内商品を輸出すること

（三）投資先企業が生産した製品を購入し、シリーズ化したあと国内外で販売すること、投資先企業が生産した製品だけではシリーズ化の必要性を完全に満たすことができないときは、国内外でシリーズ化するための製品を買付けすることを認める、但し、買付けするシリーズ化用製品の価値は、シリーズ化に必要な全部の製品の価値の50％を超えることはできない。

（四）投資先企業の製品の国内取扱業者、代理店及び、投資型会社、その親会社との間に、技術移転取り決めのある国内の公司、企業に対して関連の技術研修を提供すること。

（五）投資先企業の生産開始の前に、または投資先企業の新製品生産開始前に、製品の市場開発を行うために、投資型会社がその親会社から、投資先企業が生産する製品と同じか類似の非輸入割当管理の製品を少量輸入して国内での試験販売を行うことを許可する。

（六）投資先企業のために機器及び事務機器の経営性リースサービスを提供すること

（七）親会社が生産する製品についてアフターサービスを提供すること

（八）国の関係規定に基づいて、対外工事経営権を有する中国企業の国外工事請負に参与すること

第十五条　投資型会社の、シリーズ化のための製品輸入、または試験販売製品の輸入は、関係規定に基づいて手続を行い、投資型会社の登録資本の中の外貨現金出資、外貨利益または国外からの外貨借入資金を使用しなければならない。上述輸入金額は、年間累計が公司の登録資本の中の外貨現金出資の35％を超えない。当年の輸入金額が、公司の登録資本の中の外貨現金出資の35％の剰余部分を超えないとき、次年度に繰り越して使用することはできない。

第十六条　投資型会社が本規定第十四条に定める業務の経営を申請するときは、商務部に次の書類を提出しなければならない。

（一）投資型会社の法定代表人が署名した申請書

（二）投資型会社の董事会での決議

（三）投資型会社の改正後の定款

（四）投資型会社の認可証書（写し）、営業許可証（写し）及び中国の登録会計師が作成した出資検証報告書

（五）中国の登録会計師が作成した投資先企業の出資検証報告書。

第十七条　投資型会社が設立を予定するプロジェクトの性質に基づいて、国の外商投資企業経営期限に関する規定により投資型会社の期限を査定する。

第十八条　投資型会社が投資して企業を設立するときは、外商投資企業の審査認可権限及び審査認可手続きによって別途申請を行う。

第十九条　投資型会社が投資して企業を設立するときは、投資型会社の中で算出した外国投資者の投資が単独でまたは他の外国投資者と共に投資した比率がその投資して設立した企業の登録資本の25％を下回らない場合、その投資して設立した企業には外商投資企業の待遇を受け、外商投資企業認可証書及び外商投資企業営業許可証を発給する。

第二十条　投資型会社が分支機構を設立するときは、商務部に申請して認可を得なければならない。投資型会社が分公司設立を申請するときは、必ず次の条件を満たさなければならない。

（一）　投資型会社の登録資本が既に契約、定款の定め通りに期日までに払い込まれており、かつ、既に払い込まれた出資額が三千万米ドルを下回らない、または投資型会社が既に十個以上の外商投資企業を、投資して設立しているか、または保有していること。

（二）　分公司設立を予定する地区は、投資型会社の投資が集中する地区または製品の販売が集中する地区でなければならない。

第二十一条　投資型会社の中国国内での投資活動は公司の登録地の制限を受けない。

第二十二条　投資型会社への課税は、中国の関係の法律、法規に基づいて処理する。

第二十三条　投資型会社はプロジェクト投資計画を確実に実行し、第一年度の投資、経営情況を次年度の当初の３か月以内に、定められた内容と形式に基づいて商務部に届け出なければならない。上述の資料は、投資型会社が連合年度検査に参加し申告するときの必須資料の一つとなる。

第二十四条　投資型会社とその投資して設立した企業とは、互いに独立した法人または実体であり、その業務取引は独立企業の間の業務取引関係として処理しなければならない。

第二十五条　投資型会社とその投資して設立した企業とは、中国の法律、法規、ルールを遵守し、いかなる手段によっても、管理と納税から逃避してはならない。

第二十六条　投資型会社は直接に生産活動に従事してはならない。

第二十七条　台湾、香港及びマカオ地区の投資者が大陸で投資して投資型会社を設立するときは、本規定を準用する。

第二十八条　本規定は商務部が解釈を担当する。

第二十九条　本規定は公布の日から三十日後に施行する。本規定施行の日に、「外国投資者の投資型会社設立に関する暫定規定」、「『外国投資者の投資型会社設立に関する暫定規定』関係問題の解釈」、「『外国投資者の投資型会社設立に関する暫定規定』の補充規定」、「『外国投資者の投資型会社設立に関する暫定規定』の補充規定（二）」、「『外国投資者の投資型会社設立に関する暫定規定』及びその補充規定改正についての決定」は、同時に廃止する。